美国知名律所 Davis Polk & Wardwell 的合伙人 Joseph Hall 在《彭博法律》（Bloomberg Law）撰文指出，美国证券交易委员会（SEC）8 月 18 日发布的《加密资产监管》提案虽然为加密发行构建了专门的框架，但仍以 1946 年美国最高法院在 SEC v. W.J. Howey Co. 案中确立的“投资合同”概念为底线，未能从根本上消除其所要解决的法律不确定性。
Hall 以豪威案中的“橙子”为例说明，最高法院认定的是“投资合同”本身属于证券，而非土地、树木或橙子本身。一旦橙子进入流通，经销商无需追溯其是否来源于豪威果园。而 SEC 的新提案逻辑恰恰相反：在发行方完成或永久放弃“关键管理工作”并提交相应认证之前，加密资产的二级市场交易仍被视为证券交易。这意味着同一链上的代币，因铸造方式、分发渠道不同，可能产生不同的法律属性；而区块链本身并不记录每笔原始分发所适用的法律理论，交易平台和中间商无从判断。
Hall 认为，SEC 已证明其有能力对加密资产类别进行精准定义，完全可以基于客观条件直接制定规则，而无需把一项针对非常规方案设计的 80 年前兜底条款作为永久性框架的核心。
